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青岛金王应用化学股份有限公司br发行股份及支付

作者:beat365亚洲官网    更新时间:2021-02-07 14:56

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  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、标的资产的资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易产生的投资风险,由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  在本次交易过程中,承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了必需的相关信息和文件,包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件;

  承诺人保证所提供的相关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反本承诺给上市公司、中介机构或投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任;

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时,公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司。

  本次交易标的为广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。交易对方为上述股权的持有者,具体情况如下:

  根据《购买资产协议》的约定,标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2015年8月31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估,广州韩亚100%股权的预估值为3.80亿元;上海月沣40%股权的预估值为2.88亿元。经交易各方友好协商,拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元;上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。

  上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异,在评估机构出具正式的资产评估报告后,交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价格。

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产,本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,具体支付对价情况如下:

  本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,共计发行不超过40,260,869股。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,定价基准日均为上市公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议公告日,即2015年11月26日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定,交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。因此,本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即16.35元/股,最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

  如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  (1)中小板综合指数(399101)在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年8月25日)收盘点数跌幅均超过10%;或

  (2)深证行业综合指数成份类——制造指数(399233)在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年8月25日)收盘点数跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元,其中19,764万元的对价以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股。同时,上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金59,264万元,对应发行股份的数量不超过40,260,869股。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定,本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体承诺如下:

  张立海承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份,自完成股份登记之日起12个月内不得转让。

  本次交易标的资产为广州韩亚100%和上海月沣40%股权。根据青岛金王及标的公司2014年度/2014年末合并财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  注:根据《重组管理办法》相关规定,标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准;同时,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。因此,上表中上海月沣总资产和净资产取值为标的资产的12个月内两次交易价格的累计值(含2014年10月上市公司收购上海月沣60%股权时的交易对价,初步估算为18,708.60万元)。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易前,交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系;同时,本次交易完成后,预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%,因此本次交易不构成关联交易。

  本次交易前,公司的总股本为321,916,620股,本次发行股份购买资产并募集配套资金后,按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股,股本结构变化情况如下:

  本次发行后,控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%,仍为公司控股股东;本次发行后,实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份,其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份,陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据,上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

  广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元,3,200万元、3,800万元、4,600万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

  当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现的净利润数)÷ 截至当年期末累计承诺净利润数;

  根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实现的净利润数;

  前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东,除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

  张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量):张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%-截至当期期末累积实现的净利润数)÷(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和)×(拟购买资产本次交易作价总额)÷本次交易发行股份价格-张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份,张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在广州韩亚第四个承诺年度(2018年度)《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

  期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,乙方优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

  张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后 30 日内,由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金,张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺,2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  注:上海月沣2015年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司2014年11月收购上海月沣60%股权时所签署的股权转让协议执行。

  青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

  如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

  当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现的净利润数)÷截至当年期末累计承诺净利润数;

  根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实现的净利润数;

  前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东,除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

  蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量):蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%-截至当期期末累积实现的净利润数)÷(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和)×(拟购买资产本次交易作价总额)÷本次交易发行股份价格-蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份,蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在上海月沣第三个承诺年度(2018年度)《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

  期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,乙方优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

  蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后 30 日内,由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金,蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  本次重组涉及的标的公司、标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估,上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次重组的具体方案,并在审计、评估等相关工作完成后,将召开本次重组的第二次董事会会议,并编制青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书,一并提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、标的资产的资产评估结果将在本次重组预案中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下:

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次交易完成后,按股份发行上限计算,上市公司总股本为390,382,991股,上市公司符合社会公众股比例不低于25%的上市条件。

  青岛金王股票自2015年8月26日起停牌,并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后,青岛金王将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真考虑下述各项风险因素。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  此外,如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素,本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险,因而导致本次交易可能终止或取消。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者关注风险。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外,本预案签署日,不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。

  本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。本次预估以2015年8月31日为评估基准日,采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了预估,并最终采用收益法作为预估结论。

  鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础,最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外,若标的资产未来实际情况与评估假设不一致,特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下,使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测,则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

  由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。

  由于标的资产经收益法评估的预估值为38,000万元,交易双方拟以37,260万元作为交易价格,最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最终评估结果为基础,由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的资产截至2015年8月31日未经审计数据,其净资产合计为3,543.06万元,本次交易标的公司广州韩亚为轻资产企业,其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小,故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

  若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项,收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的资产的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书中予以披露,最终披露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异,提请投资者关注风险。

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后,若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。

  上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  此外,尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议,但若出现极端情况下,盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  作为本次交易方案的一部分,上市公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金56,402万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额;同时受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售;而上海月沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商,其主要作为化妆品品牌代理商,通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。

  近几年来,国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级,市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多,如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等,受其影响,化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化,如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓,或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式,则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后,上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商,其主要作为化妆品品牌代理商,通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其经营有着重要影响。

  报告期内,上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司,主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系,同时上海月沣也制定了未来多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化,仍将对上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格,或者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例,或者上海月沣与新的合作方之间的交易条款更为严苛,均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。

  本次交易完成后,公司的资产和业务规模将大幅增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外,根据公司经营计划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续,为发挥本次交易的协同效应,上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求,或整合没有达到预期效果,公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

  人力资源是企业未来发展的核心资源,两家标的公司的稳定经营也得益于企业的长期人才培养。本次交易前,两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍,核心管理及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合,有可能会出现人才流失的风险。

  标的公司广州韩亚于2014年10月被认定为高新技术企业,并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。

  若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续,将对其未来盈利水平造成一定的影响。

  本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析,募集资金用途符合国家产业政策和行业发展趋势,其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出,随着时间的推移,在实际经营过程中,不确定性因素较多,配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。

  注:本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  国内化妆品行业经过二十多年的发展,伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费结构的升级,市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测,2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿元,2009年-2014年间年复合增长率近10%;2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长,2019年市场销售额将达到4,910亿元。

  中国目前已是全球第二大化妆品市场,但化妆品的人均消费额仍处于较低水平。根据欧睿国际的统计,2014年我国化妆品人均消费额为35美元,显著低于欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不断提高,国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。

  中国化妆品市场发展初期,外资品牌凭借其资金实力、研发创新、营销宣传和现代化管理等全方位的优势,牢牢占据市场绝大多数的份额。而根据全球化妆品市场经验,由于人种皮肤、地域环境、传统文化和消费理念存在差异,本土品牌往往会在市场定位、渠道渗透和组织结构等方面具备本土优势,并且在市场中占据主导地位。

  在汲取外资品牌运营经验的基础上,结合差异化竞争策略,国内品牌在过去五年间发展迅猛,根据业内普遍的观点,2014年国内品牌在中国化妆品市场份额已经超过40%,并且市场份额有加速提升趋势。未来随着品牌知名度和信任度的提升,国内品牌在中国化妆品市场仍具有较大的发展潜力。

  2015年7月20日,国务院法制办在中国政府法制信息网公布《化妆品监督管理条例(修订草案送审稿)》,并向有关单位和各界人士公开征集意见。送审稿对1990年起实施的《化妆品卫生监督条例》进行了首次重大修改,未来我国化妆品行业的监管力度将大幅度提高。

  随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规范化,化妆品行业生产的准入门槛将不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加将使部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。

  我国目前国内化妆品企业众多,竞争激烈,但多存在规模较小、品牌竞争力较弱、产品质量不高的情形。随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的转变,消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。

  在上述行业监管政策转变及行业发展趋势的背景下,同时面对依然压力强大的国际化妆品巨头的竞争,国内化妆品行业需要具备品牌优势和质量管理优势的本土大中型化妆品企业对行业资源进行整合,提高市场占有率,引领本土化妆品产品质量的整体提升和本土化妆品品牌影响力的进一步加强。

  化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。近年来,连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。

  连锁专营店渠道方面,以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连锁专营店经济实力雄厚,经营模式成熟,其发展迅速并已经成为化妆品专营店渠道的主流模式;以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展。根据欧睿国际的统计,护肤品领域的专营店渠道10年来的年均复合增长率高达19%。同时,专营店渠道也是内资品牌的良好切入点,许多内资品牌如自然堂、珀莱雅和丸美等都是从专营店渠道发展起来。

  连锁超市渠道方面,随着大润发、家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透和拓展,连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一,预计未来大型连锁超市数量还将持续上升。随着各大连锁超市日益重视在其中设置专门化的日化及化妆品专区,通过该渠道销售的化妆品数量及金额亦会持续增加。

  除上述渠道外,电商作为近年来新兴的购物渠道,伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速。

  近几年来,国家不断出台相关政策,鼓励企业进行产业兼并重组,提高资源配置的效率。

  2010年8月28日,国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率”。

  2014年3月24日,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

  2015年4月24日,证监会发布修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制,鼓励上市公司进行并购重组。

  2015年8月31日,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式“大力推进上市公司兼并重组”。

  同时在国家政策鼓励下,国内公司如青岛金王、上海家化、怡亚通、朗姿股份等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额,行业集中度将进一步提升。

  公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点,并确立了打造集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略目标,致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景。

  公司自2013年布局化妆品领域以来,坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划,即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应,形成整体竞争力不断提升的良性循环。

  品牌方面,公司将加大自有品牌的培育和推广力度,并在现有品牌的基础上持续进行资源整合,采取包括并购、合资、合作、代理等多种方式拓宽多元化合作平台,丰富品牌资源,优化品牌结构。

  渠道方面,公司分别布局线下连锁专营渠道的直营服务、线下经销渠道的合作平台和电商渠道。拓宽各类型的渠道结构,打通化妆品流通环节上下游,最终形成多元化和高效协同的销售网络,并实现线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的O2O商业模式。

  研发和生产方面,公司层面将继续与参股子公司广州栋方加强合作,并引入产品创新人才,对公司化妆品业务整体发展形成有力支持。

  2013年以来,公司通过设立化妆品业务管理中心、参股广州栋方、杭州悠可,收购上海月沣60%股权、形成了化妆品业务组织结构的初步框架。本次收购广州韩亚100%股权、上海月沣40%股权有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。

  公司设立化妆品业务管理中心从整体战略层面对化妆品业务进行规划,进行团队搭建、资本运作、业务筹划等工作;从母公司层面进行品牌的培育、整合与运营;对各控、参股子公司进行投后管理,对各条业务线经营发展状况进行把控与协调,建立渠道间互联互通、分享机制。

  广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业,具有一定的市场稀缺性。本次收购广州韩亚100%股权后,广州韩亚将成为公司全资子公司,公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司研发生产、线上线下渠道等方面的整体业务布局产生优势互补和协同效应,实现多渠道营销,力求实现跨越式发展。

  上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商,其主要作为化妆品品牌代理商及运营商,通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣40%股权后,上海月沣将成为公司全资子公司,公司未来将其作为线下直营渠道运营平台,依托上市公司完整化妆品产业链,加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略。上海月沣将重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道,并坚持渠道终端直营管理模式,以求保持较高的利润率水平及投资回报。

  同时,公司近期将新设子公司作为线下经销渠道的合作平台,通过与各区域经销商的合作进行资源整合,快速扩宽各类型渠道结构、增加渠道数量。打通化妆品流通环节上下游,扩大公司在化妆品领域的市场占有率。通过区域布局,逐步形成全国性的B2B或B2B2C的业务平台;通过信息、资源共享,提高各省级或区域代理商经营效率,降低流转成本;同时,协助自身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源,从而实现高效分销,快速覆盖终端网点。最终在上下游两个层面不断推动平台发展,持续加强公司渠道规模及销售规模。

  公司系参股子公司杭州悠可的第一大股东。杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业,拥有如雅诗兰黛、倩碧、欧舒丹等众多国内外知名品牌的线上独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖店运营权。杭州悠可将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合提供有力支持。

  公司系参股子公司广州栋方的第一大股东。广州栋方拥有专业的科研人才团队,并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心,获得了多项研发成果及国家专利,通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发,特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势,实现了从OEM到ODM再到OBM的升级和发展。广州栋方将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持。

  此外,随着化妆品业务规模的逐步扩大,公司未来将在原有新材料蜡烛及制品业务物流仓储体系和信息管理平台的基础上进行扩建,升级为日化大行业整体性的物流仓储平台和信息管理平台,进一步增加化妆品板块的物流仓储和信息管理能力。

  本次交易完成后,上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌,成为A股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持,广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、多品牌分类经营的发展战略,彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环;同时上海月沣成为上市公司全资子公司,作为公司线下直营渠道的运营平台将进一步强化公司化妆品业务渠道布局。

  结合2013年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道,公司目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后,上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应,初步体现规模效应,带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升,从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力。

  本次交易完成后,标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公司。广州韩亚、上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利能力。2014年度,广州韩亚实现收入13,382.48万元、净利润2,276.55万元。2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018年度,预计广州韩亚的净利润将分别不低于人民币2,750万元,3,200万元、3,800万元和4,600万元;2015年1-8月,上海月沣实现收入11,048.26万元、净利润3,217.77万元。2016 年度、2017 年度及2018年度,预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币6,300万元、7,300万元和8,400万元。

  本次交易完成后,公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升,公司收入和利润规模将实现快速增长,使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来的收益。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时,本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》(2015年4月24日发布)所规定的拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产,其中上市公司将以发行股份方式支付广州韩亚100%股权交易作价的70%、上海月沣40%股权交易作价的70%,以现金方式支付广州韩亚100%股权交易作价的30%、上海月沣40%股权交易作价的30%。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,具体支付对价情况如下:

  本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金56,402万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,共计发行不超过40,260,869股。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据《购买资产框架协议》的约定,标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2015年8月31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估,广州韩亚100%股权的预估值为3.80亿元;上海月沣40%股权的预估值为2.88亿元。经交易各方友好协商,拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元;上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。

  标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,各方将另行签署补充协议,约定标的资产的最终交易作价。

  本次重大资产重组中,青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付,非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采用非公开发行方式,发行对象为张立海、张利国、张立堂、张利权、蔡燕芬和朱裕宝等6名交易对方。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议公告日,即2015年11月26日。

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定,交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即16.35元/股,最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元,其中19,764万元的对价以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,发行股份购买资产的股份数量为28,205,502股。

  注:根据《购买资产框架协议》,发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的,同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定,本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体承诺如下:

  张立海承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司新老股东共同享有。

  标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

  广州韩亚在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于广州韩亚100%股权交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。

  广州韩亚如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由张立海、张立堂和张利权以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准,张立海、张立堂和张利权应在过渡期损益报告出具后20 个工作日内补足现金。

  上海月沣在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于上海月沣40%股权交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。

  上海月沣如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由蔡燕芬和朱裕宝以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准,蔡燕芬和朱裕宝应在过渡期损益报告出具后20 个工作日内补足现金。

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

  广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元,3,200万元、3,800万元、4,600万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

  当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的净利润数)÷截至当年期末累计承诺净利润数;

  根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实现的净利润数;

  前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东,除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

  张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量):张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%–截至当期期末累积实现的净利润数)÷(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和)×(拟购买资产本次交易作价总额)÷本次交易发行股份价格-张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份,张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在广州韩亚第四个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

  期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,乙方优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

  张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后 30 日内,由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金,张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺,2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

  如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

  当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的净利润数)÷ 截至当年期末累计承诺净利润数;

  根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数–当年实现的净利润数;

  前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东,除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

  蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量):蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%-截至当期期末累积实现的净利润数)÷(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和)×(拟购买资产本次交易作价总额)÷本次交易发行股份价格-蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份,蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

  期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,乙方优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

  蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后 30 日内,由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金,蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议公告日,即2015年11月26日。

  根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%,即不低于14.72元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%,即不超过59,264万元,对应发行股份的数量不超过40,260,869股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  (1)中小板综合指数(399101)在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年8月25日)收盘点数跌幅均超过10%;或

  (2)深证行业综合指数成份类——制造指数(399233)在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年8月25日)收盘点数跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%,即不超过59,264万元。上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问,国泰君安具有保荐人资格。

  本次交易上市公司拟募集不超过59,264万元的配套募集资金,具体用途如下:

  本次交易募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格的100%,符合现行法律法规相关规定。在募集资金到位前,发行人将根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目拟投入20,760万元,周期为3年。本次募集配套资金中9,000万元将用于该项目。未来三年内,广州韩亚拟建设3,600家“蓝秀”品牌化妆品专营店销售网点、600家“蓝秀”品牌化妆品商超销售网点和2,400家“LC”品牌化妆品专营店销售网点;同时,广州韩亚拟通过品牌设计、明星代言、广告制作及媒体传播等方面的投入全面提升广州韩亚线下渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度,进一步强化“蓝秀”品牌市场地位并打造已培育多年的“LC”品牌的竞争力。未来“蓝秀”品牌及“LC”品牌将在市场定位、产品定价、消费人群等方面实施差异化的发展策略。

  上海月沣直营终端铺设项目拟投入21,461.93万元,周期为3年。本次募集配套资金中9,000万元将用于该项目。

  上海月沣拟在以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店进一步进行直营终端的铺设,并积极开拓大型连锁超市渠道。上海月沣拟于2016年开发800个直营背柜终端,300个直营货架终端;拟于2017年开发1,060个直营背柜终端,500个直营货架终端;拟于2018年开发1,080个直营背柜终端,700个直营货架终端。上海月沣直营终端铺设项目将进一步强化上海月沣最具运营经验优势的直营渠道网络,为上海月沣实现多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划奠定坚实基础。

  本次募集配套资金中18,000万元将用于偿还银行贷款,以降低公司的资产负债率和财务风险,减少财务费用,提高公司的盈利能力,保障公司业务扩张和可持续发展。

  国内化妆品行业通过二十多年的发展,伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费升级,市场容量快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测,2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿。

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